CZY TEORIA SALDA WRACA DO ORZECZNICTWA?

Stanowisko TSUE  wyrażone w wyroku C 396/24 [Lubreczlik] z dnia 19 czerwca 2025 r. wzbudziło powszechne obawy Frankowiczów. Banki interpretując w mediach wyrok TSUE podnoszą jakoby TSUE zakwestionował utrwaloną już w polskim orzecznictwie zasadędwóch kondykcji. Nie sposób jednak zgodzić się z poglądem jakoby TSUE nakazał przywrócenie stosowania tzw. teorii salda w polskim porządku prawnym.

Teoria salda  została odrzucona w punkcie trzecim uchwały pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22 (OSNC 2024, nr 12, poz. 118),w którym zaakceptowano konkurencyjną tzw. teorię dwóch kondykcji, stwierdzając, że jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron. Na podstawie art. 87 § 1ustawy z dnia 8 grudnia 2017 r. o Sądzie Najwyższym uchwała ta ma moc zasady prawnej.

W uzasadnieniu uchwały z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, Sąd Najwyższy wskazał, że skoro umowa kredytu stanowiąca faktyczną podstawę obu świadczeń nie wiąże, świadczenia te muszą być potraktowane jako niezależne od siebie zdarzenia prawne, wywołując powstanie odrębnych stosunków prawnych mających źródło w bezpodstawnym wzbogaceniu bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnym świadczeniu). W polskim systemie prawnym nie ma zaś zasady automatycznego umorzenia przeciwstawnych wierzytelności, które przysługują dwóm podmiotom wobec siebie z różnych stosunków prawnych.

W wyroku 5 września 2025 r. II CSKP 550/24 Sąd Najwyższy uznał, że w sprawie  C-396/24, TSUE dokonywał interpretacji art. 7 ust. 1dyrektywy 93/13, zgodnie z którym państwa członkowskie Unii Europejskiej są zobowiązane zapewnić stosowne i skuteczne środki mające na celu zapobieganie dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach zawieranych przez sprzedawców lub dostawców [przedsiębiorców] z konsumentami. Nie sposób uznać, że zastosowanie teorii dwóch kondykcji mogłoby w jakikolwiek sposób pozostawać w sprzeczności z realizacją tego celu. Teoria ta niewątpliwie ułatwia konsumentowi realizację jego własnego roszczenia. Jego wysokość jest wówczas wyrażona prostą sumą spełnionych świadczeń, co pozwala uniknąć konieczności dokonywania rozliczenia, które mogą okazać się skomplikowane.

Sąd Najwyższy uznał, że konsument dysponuje przy tym większą liczbą opcji realizacji swoich praw. Może dochodzić zwrotu całego spełnionego świadczenia i może również podjąć decyzję o potrąceniu roszczenia o ich zwrot z roszczeniem banku, jeżeli uzna tę opcje za korzystniejszą dla siebie.

Zdjęcie www.freepick.com